Wozu dient das Transparenzregister und wer kann es einsehen?

Das Parlament verabschiedete das TJPG am 26. September 2025. Es dient primär der Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung, indem es mehr Transparenz über jene natürlichen Personen schafft, die juristische Personen mit Sitz in der Schweiz tatsächlich kontrollieren. Dem TJPG unterstellt sind aber auch ausländische juristische Personen, die einen gewissen Konnex zur Schweiz haben. Die Informationen werden zentral im Transparenzregister erfasst, das vom BJ geführt und von einer Kontrollstelle beim Eidgenössischen Finanzdepartement (EFD) auf Richtigkeit und Vollständigkeit überwacht wird. Zugang zum Register haben – teils weitgehend – Grundbuchämter, Strafverfolgungsbehörden, Steuerbehörden, Sozialversicherungsbehörden und Finanzintermediäre.
 

Welche Rechtseinheiten sind betroffen?

Dem TJPG unterstellt sind (Art. 2 TJPG):

Schweizer Gesellschaften:

1. Aktiengesellschaften
2. Kommanditaktiengesellschaften
3. Gesellschaften mit beschränkter Haftung
4. Genossenschaften
5. Investmentgesellschaften mit variablem Kapital (SICAV)
6. Investmentgesellschaften mit festem Kapital (SICAF)
7. Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen

Juristische Personen ausländischen Rechts:

1. die eine Zweigniederlassung in der Schweiz haben, die im Handelsregister eingetragen ist,
2. deren tatsächliche Verwaltung sich in der Schweiz befindet, oder
3. die Eigentümer eines Grundstücks in der Schweiz sind oder im Sinne von Artikel 4 des Bundesgesetzes vom 16. Dezember 1983 über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland (BewG) ein Grundstück in der Schweiz erwerben.

Trustees (mit Einschränkungen)

die ihren Wohnsitz oder Sitz in der Schweiz haben oder Trusts in der Schweiz verwalten; ausgenommen sind Trustees, die dem Geldwäschereigesetz vom 10. Oktober 1997 (GwG) unterstehen.
 

Dem TJPG nicht unterstellt oder davon ausgenommen sind:

• Einzelunternehmen
• Kollektiv- und Kommanditgesellschaften sowie einfache Gesellschaften
• Vereine
• Stiftungen
• börsenkotierte juristische Personen und deren Tochtergesellschaften (Art. 3 lit. a TJPG)
• Einrichtungen der beruflichen Vorsorge und Einrichtungen, die nach ihrem Zweck der Vorsorge dienen (Art. 3 lit. b TJPG)
• vom Gemeinwesen gehaltene juristische Personen (Art. 3 lit. c TJPG).

Was ändert sich in der Praxis?

Bis Ende September 2026 sind insbesondere Aktiengesellschaften und GmbH nach der geltenden Rechtslage noch verpflichtet, intern ein Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen zu führen. Diese Pflicht entfällt mit dem Inkrafttreten des TJPG vollständig. An ihre Stelle tritt die Meldepflicht an das Transparenzregister. Ein zentrales Element des neuen Rechts ist die einheitlich definierte wirtschaftlich berechtigte Person. Diese löst die bisherige, uneinheitliche Definition ab, die sich je nach Rechtsgrundlage (Obligationenrecht vs. Geldwäschereigesetz) unterschied. Für bestehende Gesellschaften bedeutet dies, dass bereits vorgenommene Einschätzungen der wirtschaftlichen Berechtigung überprüft werden müssen. Unabhängig davon, ob sich am Ergebnis inhaltlich etwas ändert, müssen die wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister gemeldet werden.

Wie und wo erfolgt die Meldung?
 

Die Meldung der wirtschaftlich berechtigten Personen erfolgt elektronisch über die Plattform EasyGov. Unter sehr engen Voraussetzungen kann die Meldung auch beim zuständigen Handelsregisteramt platziert werden.

Zu melden sind nicht nur die Personalien der wirtschaftlich Berechtigten, sondern auch die Art der wirtschaftlichen Berechtigung (etwa «direkte Kontrolle durch Beteiligung» oder «direkte Kontrolle auf andere Weise», z. B. bei vertraglichem Ernennungsrecht für mehr als die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder) sowie – je nach Konstellation – weitere Angaben wie der Umfang der Beteiligung oder Details zur Kontrollkette.

Die Meldung kann von Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälten, Treuhänderinnen und Treuhändern oder anderen Dritten für das meldepflichtige Unternehmen gemacht werden. Die für die Meldung zuständige Person muss sich dafür bei EasyGov registrieren und sich mittels rechtsgültiger Vollmacht des meldepflichtigen Unternehmens gegenüber EasyGov legitimieren. Dieser Registrierungs- und Vollmachtsprozess dauert erfahrungsgemäss einige Werktage – Unternehmen sind gut beraten, ihn frühzeitig anzustossen. Die Registrierung auf EasyGov sowie die Einholung der Vollmacht sind bereits jetzt möglich, auch wenn die eigentliche Meldung der wirtschaftlich Berechtigten erst ab dem 1. Oktober 2026 vorgenommen werden kann.

Welche Fristen gelten?
 

Meldungen an das Transparenzregister sind erst ab dem 1. Oktober 2026 möglich. Sie müssen innert der folgenden Übergangsfrist erfolgen:

Übergangsfristen für bestehende Gesellschaften schweizerischen Privatrechts

Für juristische Personen, die bereits vor Inkrafttreten des TJPG im Handelsregister eingetragen sind, sieht Art. 51 TJPG abgestufte Übergangsfristen für die Ersterfassung vor. Grundsätzlich muss die Meldung innerhalb eines Monats nach der ersten Handelsregisteränderung nach Inkrafttreten des Gesetzes erfolgen – spätestens jedoch innerhalb der nachfolgend genannten Fristen.

Juristische Personen, bei denen sämtliche wirtschaftlich berechtigte Personen bereits als Gesellschafterinnen oder Gesellschafter oder als Organ im Handelsregister eingetragen sind, haben für die Meldung ab Inkrafttreten zwei Jahre Zeit.

Für alle übrigen juristischen Personen gelten kürzere, nach Gesellschaftsform und Revisionspflicht abgestufte Fristen:

Übergangsfristen für bestehende juristische Personen ausländischen Rechts

Juristische Personen ausländischen Rechts müssen die erforderlichen Meldungen innerhalb von sechs Monaten nach Inkrafttreten des TJPG vornehmen.

Weitere Auswirkungen in der Praxis

In der Praxis führen viele Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung ihr Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen direkt im Aktien- bzw. Stammanteilbuch (integriertes Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten). Da die Pflicht zur Führung des internen Verzeichnisses der wirtschaftlich Berechtigten ab 1. Oktober 2026 entfällt, die Pflicht zur Führung des Aktien- oder Stammanteilbuchs selbst aber bestehen bleibt, empfiehlt es sich, die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten bei nächster Gelegenheit aus dem Aktien- beziehungsweise Stammanteilbuch zu entfernen und ein neues, bereinigtes Aktien- bzw. Stammanteilbuch in Kraft zu setzen. Das bisherige Verzeichnis ist gleichwohl aufzubewahren – gemäss den Übergangsbestimmungen zum TJPG zehn Jahre ab Inkrafttreten, also bis zum 30. September 2036.

Für Rechtsberaterinnen und Rechtsberater sowie Notarinnen und Notare bringt die Reform zusätzlich die Aufgabe mit sich, Statutenbestimmungen anzupassen, die noch auf die bisherigen Vorschriften des Obligationenrechts verweisen. Eine Frist dafür gibt es hingegen nicht.