Beim Verfassen einer unbezifferten Forderungsklage ist besondere Vorsicht geboten. Eine solche ist nach Art. 85 Abs. 1 ZPO nur zulässig, wenn es der klagenden Partei unmöglich oder unzumutbar ist, ihre Forderung bereits zu Beginn des Prozesses zu beziffern. Das Bundesgericht fordert darum von der klagenden Partei grundsätzlich, dass sie bereits in der Klageschrift aufzeigt, dass ihr die Bezifferung in diesem Stadium entweder unmöglich oder unzumutbar ist (vgl. BGE 148 III 322). Was diese Rechtsprechung für das Verfassen einer Stufenklage bedeutet, hat das Bundesgericht nun in BGer 4A_384/2024 klargestellt.

Ausgangspunkt des Verfahrens bildeten mehrere Darlehensverträge. Die Darlehensnehmerin und Beklagte zahlte die ihr gewährten Darlehen zwar zurück. Zusätzlich zu diesen Rückzahlungen forderte der Kläger von der Darlehensnehmerin aber eine Netto-Erfolgsbeteiligung für einen Patentprozess in der Höhe von 45%. Dieser Patentprozess endete mit einem Vergleich. Die Darlehensnehmerin verweigerte die Zahlung der Netto-Erfolgsbeteiligung an die Klägerin ebenso wie die Vorlage des im Patentprozess geschlossenen Vergleichs.

Der Kläger (Darlehensgeber) erhob daraufhin eine Stufenklage und verlangte unter anderem, die Darlehensnehmerin sei zu verpflichten, gewisse Informationen herauszugeben (Stufe 1), namentlich eine Kopie der Vergleichsvereinbarung. Ferner seien die Beklagten zu verpflichten, dem Kläger einen nach Erhalt der Informationen noch zu beziffernden Betrag, mindestens Fr. 4.2 Mio. zzgl. Verzugszins, zu bezahlen (Stufe 2). Das erstinstanzliche Gericht beschränkte das Verfahren auf Stufe 1 der Klage und verpflichtete die Darlehensnehmerin in einem Teilurteil zur Edition u.a. des Vergleichs. Die von der Beklagten dagegen erhobene Beschwerde wurde abgewiesen, weshalb diese ans Bundesgericht gelangten. Die Beklagte hielt die Stufenklage für unzulässig, weil der Kläger nicht rechtsgenüglich dargelegt habe, weshalb es ihm aus objektiven Gründen unmöglich oder unzumutbar gewesen sein soll, die Klageforderung zu beziffern (E. 3).

Das Bundesgericht erwog, dass Art. 85 ZPO sowohl die unbezifferte Forderungsklage i.e.S. als auch die Stufenklage regle (E. 3.3.3). Es trug aber dem Umstand Rechnung, dass die klagende Partei bei einer Stufenklage einen materiellrechtlichen Informationsanspruch geltend macht (E. 3.4). Dieser Unterschied zwischen der Stufenklage und der unbezifferten Forderungsklage i.e.S. rechtfertige eine unterschiedliche Behandlung dieser zwei Klagearten.

Es könne von der klagenden Partei nicht verlangt werden, dass diese die Höhe ihres finanziellen Anspruchs mittels eines vorgängigen – selbstständigen – Verfahrens auf Rechnungslegung ermitteln müsse. Dies gelte selbst dann, wenn es der klagenden Partei objektiv an sich möglich wäre, den Klagebetrag selbst zu ermitteln, soweit ein materieller Informationsanspruch bestehe (E. 3.6). 

Das Bundesgericht schloss daraus, dass keine strengeren Voraussetzungen an die Erhebung eines Informationsanspruchs im Rahmen einer Stufenklage gestellt werden dürften als an eine Informationsklage in einem separaten Klageverfahren (E. 3.6.3.). Da es in einem separaten Klageverfahren genüge, die anspruchsbegründenden Tatsachen in ihren wesentlichen Zügen oder Umrissen zu behaupten (E. 3.6.2), müsse dies auch bei der Stufenklage gelten.

Damit genüge es für eine Stufenklage grundsätzlich, dass die klagende Partei ihren Anspruch auf Rechnungslegung in der Klageschrift hinreichend substanziiert behauptet. Damit lege sie i.d.R. genügend dar, weshalb ihr eine Bezifferung im Sinne von Art. 85 Abs. 1 ZPO unzumutbar ist (E. 3.6.6).

Diese Voraussetzung erachtete das Bundesgericht in casu als erfüllt. Zwar war in der Vereinbarung betreffend Erfolgsbeteiligung keine explizite Rechenschaftspflicht vorgesehen. Es ergebe sich aber aus Treu und Glauben, dass, wenn eine Partei eine nicht im Voraus betraglich bestimmte Geldleistung verspreche, zu deren Bestimmung es einer Abrechnung bedarf, die andere Partei nicht einfach «die Katze im Sack kaufen» wolle, sondern sie vielmehr eine Kontrollmöglichkeit in Form eines Rechenschaftsanspruchs haben müsse. Nur durch die Rechnungslegung sei der Vertrag vernünftig vollziehbar (E. 4.3.6.2). Das Bundesgericht schützte daher das erstinstanzliche Teilurteil und wies die Beschwerde ab.

Bemerkung 

Diesen bundesgerichtlichen Erwägungen ist zuzustimmen. Wenn ein materiell-rechtlicher Informationsanspruch besteht, muss dieser auch im Rahmen einer Stufenklage durchgesetzt werden können. Würde auf eine Stufenklage allein aus dem Grund nicht eingetreten, weil eine Bezifferung der Forderung auch auf ohne Rechenschaftsablegung theoretisch möglich wäre, so würde die klagende Partei in ein separates Verfahren gezwungen, mit entsprechendem Mehraufwand und entsprechenden Mehrkosten. Dies stände der dienenden Funktion des Zivilprozessrechts entgegen.