Erlösverständnis im Hinblick auf die Wertzunahme von Gesellschaftsanteilen
 

Veräussert eine Person eine im Privatvermögen gehaltene Liegenschaft unterpreislich (bspw. Verkauf unter Verkehrswert oder als reine Kapitaleinlage) an eine Kapitalgesellschaft, an der sie selbst beteiligt ist, so steigt durch diesen Vorgang der Wert der Anteile der Kapitalgesellschaft (bspw. Aktien oder Stammanteile einer GmbH). Diese Wertzunahme der Gesellschaftsanteile stellt gemäss Bundesgericht zivilrechtlich keine Gegenleistung der Gesellschaft an den Veräusserer bzw. den einbringenden Gesellschafter dar. Die bundesgerichtliche Rechtsprechung schliesst jedoch nicht aus, dass die Kantone bei der Erhebung der Grundstückgewinnsteuer einen wirtschaftlichen Erlösbegriff anwenden und so eine allfällige Wertzunahme der Gesellschaftsanteile als steuerbaren Erlös erfassen.
 

Wird der Erlösbegriff wirtschaftlich verstanden, so ist nach Auffassung des Bundesgerichts folgerichtig auch unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten zu prüfen, ob die Grundstückgewinnsteuer im Sinne von Art. 12 Abs. 3 lit. a StHG wegen gemischter Schenkung aufzuschieben ist, wenn neben dem Veräusserer der Liegenschaft weitere Personen an der Gesellschaft beteiligt sind. Aus wirtschaftlicher Sicht stellt die Wertzunahme der Anteile der übrigen Gesellschafter in einer solchen Konstellation einen Vermögensvorteil dar, der eigentlich dem veräussernden Gesellschafter zugestanden hätte, von diesem jedoch unentgeltlich auf die anderen Gesellschafter übertragen wurde. Das Geschäft ist demnach in einen entgeltlichen und unentgeltlichen Teil aufzuteilen:
 

• Im Umfang eines allfälligen Verkaufspreises (bspw. Cash / Übernahme Hypotheken) und der Wertzunahme auf den Anteilen des veräussernden Gesellschafters liegt ein Entgelt vor 
   
• in Bezug auf die Wertzunahme auf den Anteilen der übrigen Gesellschafter ist das Geschäft unentgeltlich.
   

Weicht der entgeltliche Teil erheblich vom Verkehrswert der eingebrachten Liegenschaft ab (informelle Faustregel: mehr als 25%), liegt nach Ansicht des Bundesgerichts grundsätzlich eine gemischte Schenkung vor, die einen vollständigen Aufschub der Grundstückgewinnsteuer zur Folge hat.

Praxisrelevante Szenarien
 

a) Überführung einer Liegenschaft in die eigene Kapitalgesellschaft ohne externe Anteilsinhaber (Alleinaktionär)
 

Veräussert bspw. ein Alleinaktionär eine Liegenschaft aus seinem Privatvermögen unter dem Verkehrswert an seine eigene Gesellschaft oder bringt diese Liegenschaft gar ohne Gegenleistung ein (bspw. als Zuschuss), kann dies – je nach kantonalem Recht bzw. bei einem wirtschaftlich verstandenen Erlösbegriff – erhebliche Grundstückgewinnsteuerfolgen beim Aktionär nach sich ziehen, da die Wertsteigerung der Gesellschaftsanteile diesem als Erlös hinzugerechnet werden.
 

b) Überführung einer Liegenschaft in eine Kapitalgesellschaft mit weiteren Anteilsinhabern
 

Sind neben dem Gesellschafter, der seine privat gehaltene Liegenschaft unter dem Verkehrswert veräussert, auch weitere Personen an der erwerbenden Gesellschaft beteiligt oder ist der Einbringer gar nicht an der Gesellschaft beteiligt, ist bei Anwendung eines wirtschaftlich verstandenen Erlösbegriffs ein Aufschub der Grundstückgewinnsteuer wegen einer (gemischten) Schenkung i.S.v. Art. 12 Abs. 3 lit. a StHG möglich. 

Schlussbetrachtung: 
 

Die Grundstückgewinnsteuer ist lediglich einer von mehreren steuerlichen Aspekten, die bei der Übertragung einer privat gehaltenen Liegenschaft auf eine Kapitalgesellschaft zu beachten sind. Da solche Vorgänge häufig noch weitere steuerliche Fragen (bspw. Schenkungssteuer) aufwerfen, empfiehlt es sich, das Vorgehen frühzeitig und unter Einbezug steuerlicher Expertise sorgfältig zu planen – idealerweise in Abstimmung mit der zuständigen Steuerbehörde. Das Steuerteam der Bratschi AG unterstützt und begleitet Sie gerne bei all Ihren steuerlichen Belangen und Fragestellungen. Kontaktieren Sie uns noch heute für eine persönliche Beratung.