Wer seine im Privatvermögen gehaltene Unternehmensbeteiligung veräussert, profitiert grundsätzlich vom steuerfreien Kapitalgewinn. Dieser kann jedoch durch die indirekte Teilliquidation nachträglich gefährdet werden. Während sich die Diskussion bislang vor allem auf Akquisitionsdarlehen des Verkäufers an Nahestehende – etwa beim Verkauf eines Familienunternehmens an eine Erbenholding – konzentrierte, können auch Upstream-Darlehen der Zielgesellschaft an die Käufergesellschaft problematisch sein. Der Beitrag zeigt, wie das kantonale Steueramt Zürich die Drittvergleichskonformität solcher Darlehen nach seiner aktuellen Praxis beurteilt.

Das Bundesgericht hat kürzlich das Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons St. Gallen bestätigt, wonach die Haltedauer bei der Grundstückgewinnsteuer bei Überführungen ins Geschäftsvermögen unterbrochen wird. Wer eine Liegenschaft zwischenzeitlich ins Geschäftsvermögen überführt und später wieder ins Privatvermögen zurückgeholt hat, kann für die Zeit der Geschäftsvermögenszugehörigkeit und für die Zeitdauer davor keinen Haltedauerrabatt (in dualistischen Kantonen) beanspruchen. Dies, obwohl die Liegenschaft zivilrechtlich während der ganzen Zeit vom gleichen Eigentümer gehalten wurde.

Worum geht es?
 

Eine spezifisch als Akquisitionsgesellschaft gegründete und in Genf ansässige Gesellschaft (nachfolgend «AcquiCo») hat im Rahmen eines stark fremdfinanzierten Unternehmenskaufs (sog «Leveraged Buy-out») sämtliche Beteiligungsrechte einer anderen Gesellschaft mit Sitz in Genf (Zielgesellschaft, nachfolgend «TargetCo») gekauft. Die TargetCo war eine Immobiliengesellschaft, deren wesentlicher Zweck im Halten und Verwalten einer einzigen Immobilie bestand. Die AcquiCo fungierte für diese Transaktion als reine Akquisitionsgesellschaft. Für den Kauf der TargetCo hat die AcquiCo ein verzinsliches Darlehen von Dritten in Höhe von CHF 11'000'000 aufgenommen. Von diesem Darlehensbetrag war CHF 8'400'000 für den Erwerb der TargetCo aufgenommen worden, die restlichen CHF 2'600'000 waren hingegen für die Renovation der Immobilie bestimmt, welches die TargetCo in ihrem Alleineigentum hielt.
 

Im Nachgang zum Kauf hat die TargetCo ihre Muttergesellschaft AcquiCo absorbiert («Downstream-Merger»).
 

Die Steuerverwaltung des Kantons Genf hat für die Jahre nach der Fusion (2010 bis 2013) auf Ebene der TargetCo den verbuchten Zinsaufwand auf dem Darlehen – mit der Begründung, dass es sich nicht um geschäftsmässig begründeten Aufwand handle – teilweise aufgerechnet. Aufgerechnet wurde derjenige Zins, der für den Darlehensteil bezahlt wurde, welcher für den Kauf der TargetCo bestimmt war.

Mit dieser Übernahme erweitert Circet sein Dienstleistungsangebot im Bereich der Telekommunikationsinfrastruktur in der Schweiz. Gleichzeitig erschliesst das Unternehmen damit den Zugang zu angrenzenden Märkten wie Smart Infrastructure, der Digitalisierung von Versorgungsnetzen, Smart Metering und der Eisenbahn-Telekommunikation. Die 2009 gegründete Technik Partner AG mit Hauptsitz in Zürich wird heute von mehr als 120 Fachkräften in der gesamten Schweiz unterstützt – bestehend aus festangestellten Mitarbeitenden und spezialisierten Subunternehmerteams – und schliesst landesweit mehr Wohneinheiten an das Glasfasernetz an als jeder andere Anbieter.
 

Bratschi beriet Circet in allen rechtlichen und steuerlichen Aspekten der Transaktion. Das Team wurde von Etienne Gard (Partner, M&A) geleitet und umfasste zudem Damiano Gargiulo (Associate, M&A), Aline Sohm (Associate, M&A, Vertragsrecht), Stephanie Caprani-Pontes (Associate, M&A, Vertragsrecht), Kerem Altay (Partner, Steuerrecht) sowie Rico Dufner (Associate, Steuerrecht).

Bratschi hat die Geschäftsleitung der SSP KÄLTEPLANER AG bei der Strukturierung und Durchführung des Management-Buy-Outs beraten.

Bratschi AG im Chambers Europe Guide 2026 erneut ausgezeichnet – erstmaliges Ranking in zwei neuen Fachbereichen